上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可颐养公司债券                的论证分析发达                二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达      第一节 本次刊行证券过头品种遴荐的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券 走动所科创板上市公司。为扩大公司谋略规模、增强公司的抽象竞争力、耕作盈 利能力、自在公司发展的资金需求，公司结合本身内容景象，左证《中华东说念主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东说念主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册不断见识》                       （以下简称“《注册不断见识》”） 等联系划定，拟通过向不特定对象刊行可颐养公司债券（以下简称“本次刊行”； 可颐养公司债券以下简称“可转债”）的面孔召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可颐养为公司 A 股股票的可颐养公司债券。该可转 换公司债券及改日颐养的公司 A 股股票将在上海证券走动所科创板上市。    二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金投资表情均流程公司董事 会严慎论证，项方针实施故意于进一步耕作公司的中枢竞争力，增强公司的可捏 续发展能力，具体内容详见公司同日于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn） 走漏的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金 使用的可行性分析发达（纠正稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达  第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和标准的得当性    一、本次刊行对象的遴荐范围的得当性   本次可颐养公司债券的具体刊行面孔由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商笃定。本次可颐养公司债券的刊行对象 为捏有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、得当法律划定的其他投资者等（国度法律、律例退却者以外）。   本次刊行的可颐养公司债券向公司原有鼓舞实行优先配售，原有鼓舞有权放 弃优先配售权。向原有鼓舞优先配售的具体比例由公司鼓舞大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前左证商场情况与保荐机构（主承销商）协商笃定， 并在本次刊行的可颐养公司债券的刊行公告中给以走漏。   公司现存鼓舞享有优先配售之外的余额及现存鼓舞废弃优先配售后的部分 采纳网下对机构投资者发售和/或通过上海证券走动所走动系统网上订价刊行相 结合的面孔进行，具体决策由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。   本次刊行对象的遴荐范围得当中国证券监督不断委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券走动所联系法律律例、范例性文献的划定，遴荐范围得当。    二、本次刊行对象的数目的得当性   本次可颐养公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、得当法律划定的其他投资者 等（国度法律、律例退却者以外）。   本次刊行对象得当中国证监会及上海证券走动所联系法律律例、范例性文献 的划定，刊行对象数目得当。    三、本次刊行对象的标准的得当性   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、得当法律 划定的其他投资者等（国度法律、律例退却者以外），具有一定的风险识别能力 和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的标准得当《注册不断 见识》等联系法律律例的联系划定，本次刊行对象的标准得当。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 第三节 本次刊行订价的原则、依据、花式和花式的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在得回中国证监会对于应允本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后笃定刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可颐养公司债券票面利率的笃定面孔及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓舞大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前左证国 家政策、商场景象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可颐养公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调治，则由公司鼓舞大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （二）转股价钱的笃定过头调治   本次刊行的可颐养公司债券的入手转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前走动日的走动价按流程相应除权、除息调治 后的价钱策画）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具体 入手转股价钱由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前左证市 场景象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票交 易总数/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总 额/该日公司 A 股股票走动总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少量点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将规律进行转股价钱调治， 并在上海证券走动所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息走漏媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整见识及暂停转股时代（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可颐养公司债 券捏有东说念主转股请求日或之后，颐养股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股请求按公 司调治后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主权益的原则调治转股价钱。联系转股 价钱调治内容及操作见识将依据届时国度联系法律律例、证券监管部门和上海证 券走动所的联系划定来制订。   （三）转股价钱向下修正条目 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   在本次刊行的可颐养公司债券存续时代，当公司 A 股股票在职意结合三十 个走动日中至少有十五个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可颐养公司债券的鼓舞应当狡饰。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个走动日公司 A 股股票走动均价 和前一个走动日公司 A 股股票走动均价。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的走动日按调治前的转股价钱和收盘价策画，在转股价钱调治日及之后的走动 日按调治后的转股价钱和收盘价策画。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券走动所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息走漏媒体上刊登联系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时代（如需）等联系信息。从股权登 记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日），入手收复转股请求并推论修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为颐养股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱推论。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可颐养公司债券的入手转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前走动日的走动价按流程相应除权、除息调治 后的价钱策画）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具体 入手转股价钱由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前左证市 场景象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票交 易总数/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总 额/该日公司 A 股股票走动总量   本次刊行订价的依据得当《注册不断见识》等联系法律律例、范例性文献的 联系划定，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的花式和花式合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可颐养公司债券联系 事项，联系事项依然公司鼓舞大会审议通过，并将联系公告在上海证券走动所网 站及指定的信息走漏媒体上走漏。   本次刊行订价的花式和花式得当《注册不断见识》等法律、律例和范例性文 件的划定，本次刊行订价的花式和花式合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、花式和花式均得当联系法律律例、 范例性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司                  向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达              第四节 本次刊行面孔的可行性    公司本次采纳向不特定对象刊行可转债的面孔召募资金，得当《证券法》                                   《注 册不断见识》划定的联系刊行条件。    一、本次刊行得当《证券法》的联系划定    （一）本次刊行得当《证券法》第十五条的联系划定    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律律例、范例性文献的要求，成立 鼓舞大会、董事会、监事会及联系的谋略机构，具有健全的法东说念主搞定结构。公司 建立健全了各部门不断轨制，鼓舞大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司划定》及公司各项责任轨制的划定，运用各自的职权，执行各自的义务。    公司得当《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行雅致的组织机 构”的划定。 万元，参考近期可颐养公司债券商场的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可颐养公司债券一年的利息。    本次向不特定对象刊行可颐养公司债券，参考近期可颐养公司债券商场的发 行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可颐养公司债 券一年的利息。    公司得当《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的划定。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，得当国度产业政策和法律律例、 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 范例性文献的联系划定。   公司本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，调动资金用途须经债券捏有东说念主会议作出决议；本次刊行 召募资金毋庸于弥补耗费和非分娩性开销。   本次刊行得当《证券法》第十五条第二款“公开荒行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募见识所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券捏有 东说念主会议作出决议。公开荒行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗费和非分娩性 开销”的划定。   左证《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当得当经国务院批 准的国务院证券监督不断机构划定的条件，具体不断见识由国务院证券监督不断 机构划定”。公司本次向不特定对象刊行可转债得当《注册不断见识》的联系规 定（详见本节“二、本次刊行得当《注册不断见识》的联系划定”）。   本次刊行得当《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可颐养为股票的公 司债券，除应当得当第一款划定的条件外，还应当谨守本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行得当《证券法》第十七条的联系划定   公司不存在《证券法》第十七条划定的不得再次公开荒行公司债券的以下情 形： 仍处于持续状态；   因此，公司得当《证券法》第十七条的联系划定。      二、本次刊行得当《注册不断见识》的联系划定      （一）本次刊行得当《注册不断见识》第十三条的联系划定 上海正帆科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他联系法律律例、范例性文献的要 求，成立鼓舞大会、董事会、监事会及联系的谋略机构，具有健全的法东说念主搞定机 制。公司建立健全了各部门的不断轨制，鼓舞大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司划定》及公司各项责任轨制的划定，运用各自的职权，执行各自的 义务。    公司得当《注册不断见识》第十三条第一款“（一）具备健全且运行雅致的 组织机构”的划定。 万元，参考近期可颐养公司债券商场的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可颐养公司债券一年的利息。    公司得当《注册不断见识》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的划定。    死心 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司财富欠债率永诀为 46.77%、59.53%、62.13%和 62.73%；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司谋略手脚产生的现款流量净 额永诀为-1,963.68 万元、-16,232.64 万元、11,554.01 万元和 11,739.64 万元。    死心 2024 年 9 月 30 日，公司财富欠债率为 62.73%，公司累计债券余额为 年 9 月 30 日的财务数据模拟测算，公司财富欠债率将高潮至 66.33%，累计债券 余额为 104,109.57 万元，占最近一期末净财富的比例为 29.87%，不最初 50%。 本次刊行完成后，公司财富欠债结构仍保捏合理水平。    公司得当《注册不断见识》第十三条第一款“（三）具有合理的财富欠债结 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 构和正常的现款流量”的划定。   公司为上海证券走动所科创板上市公司，不属于《注册不断见识》第十三条 第一款第（四）项划定的“走动所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册不断见识》第十三条第一款第（四）项针对走动 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的划定。   公司得当《注册不断见识》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的划定， 详见本节“二 本次刊行得当《注册不断见识》的联系划定”之“（二）本次刊行 得当《注册不断见识》第九条第（二）项至第（五）项的联系划定”和“（三）本 次刊行得当《注册不断见识》第十条的联系划定”。   公司得当《注册不断见识》第十三条第二款“除前款划定条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当谨守本见识第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的划定”的具体要求。   （二）本次刊行得当《注册不断见识》第九条第（二）项至第（五）项的相 关划定   公司现任董事、监事和高等不断东说念主员具备法律、行政律例划定的任职经验， 不存在《公司法》第一百四十六条划定的不得担任公司董事、监事和高等不断东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高等不断东说念主员好像诚恳和奋勉地执行职务，不 存在违犯《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条划定的 手脚，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券走动所的公开批驳。   公司得当《注册不断见识》第九条“（二）现任董事、监事和高等不断东说念主员 得当法律、行政律例划定的任职要求”的划定。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 营有要紧不利影响的情形   公司在财富、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股鼓舞、内容限制东说念主过头 限制的其他企业之间互相孤独，具有完好意思孤独的业务体系及面向商场自主谋略的 能力，不存在对捏续谋略有要紧不利影响的情形。   公司得当《注册不断见识》第九条“（三）具有完好意思的业务体系和径直面向 商场孤独谋略的能力，不存在对捏续谋略有要紧不利影响的情形”的划定。 走漏得当企业司帐准则和联系信息走漏法令的划定，在通盘要紧方面公允响应 了上市公司的财务景象、谋略效用和现款流量，最近三年财务司帐发达被出具无 保寄望见审计发达   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券走动所科创板股票上市法令》 和其他联系法律、律例和范例性文献的要求，建立健全了公司里面限制轨制，公 司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务不断轨制，对财务部 门的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的划定和限制。公司建立 了严格的里面审计轨制，成立了内审部门，配备有专职里面审计东说念主员，对公司财 务相差和经济手脚进行里面审计监督。   容诚司帐师事务所（迥殊普通合资）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度财务发达进行了审计，均出具了标准无保寄望见的审计发达，公司财务报表的 编制和走漏得当企业司帐准则和联系信息走漏法令的划定，在通盘要紧方面公允 响应了公司的财务景象、谋略效用和现款流量。   公司得当《注册不断见识》第九条“（四）司帐基础责任范例，里面限制制 度健全且灵验推论，财务报表的编制和走漏得当企业司帐准则和联系信息走漏规 则的划定，在通盘要紧方面公允响应了上市公司的财务景象、谋略效用和现款流 量，最近三年财务司帐发达被出具无保寄望见审计发达”的划定。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，得当《注册不断见识》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的划定。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   公司为上海证券走动所科创板上市公司，不属于《注册不断见识》第九条第 （六）项划定的“走动所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册不断见识》第九条第（六）项针对走动所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的划定。      （三）本次刊行得当《注册不断见识》第十条的联系划定   公司不存在《注册不断见识》第十条划定的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开批驳，或者因涉嫌犯法正在被司 法机关立案窥伺或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案探望的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者繁芜社会见识商场经济轨范的刑事犯法，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的要紧犯法手脚的情形。   综上，公司得当《注册不断见识》第十条的联系划定。      （四）本次刊行得当《注册不断见识》第十四条的联系划定   公司不存在《注册不断见识》第十四条划定的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于持续状态；   公司得当《注册不断见识》第十四条的联系划定。 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达      （五）本次刊行召募资金使用得当《注册不断见识》第十二条、第十五条的 联系划定      本次向不特定对象刊行可颐养公司债券的召募资金总数不最初 104,109.57 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于参加以下表情：                                   投资总数         拟参加召募资金金额 序号             表情称号                                   （万元）            （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气建立表情（二       方电子级夹杂气体表情       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发分娩基地表情                共计                 107,410.00       104,109.57      （1）召募资金使用得当国度产业政策和联系环境保护、地盘不断等法律、 行政律例划定。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资表情不属于用于捏有财务 性投资，亦未径直或转折投资于以商业有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金表情实施后，不会与控股鼓舞、内容限制东说念主过头限制的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公说念的关联走动，或者严重影响公 司分娩谋略的孤独性。      （4）本次召募资金投资于科技立异领域的业务      本次刊行召募资金投资表情为公司主营业务，得当投资于科技立异领域的业 务的划定。      （1）本次召募资金未用于弥补耗费和非分娩性开销。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   （2）公司召募资金使用得当《注册不断见识》第十二条的联系划定。   公司本次刊行召募资金使用得当《注册不断见识》第十二条、第十五条的相 关划定。   （六）本次刊行得当《注册不断见识》对于可转债刊行承销的绝顶划定   公司本次刊行可颐养公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权 利、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分，且刊行的可 颐养公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商笃定，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可颐养公司债券的期限为自愿行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可颐养公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可颐养公司债券票面利率的笃定面孔及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓舞大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前左证国 家政策、商场景象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可颐养公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调治，则由公司鼓舞大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调治。   （4）评级事项   本次刊行的可颐养公司债券将寄予具有经验的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级发达。   （5）债券捏有东说念主的职权   公司制定了可颐养公司债券捏有东说念主会议法令，商定了保护债券捏有东说念主职权的 联系条目，以及债券捏有东说念主会议的职权、花式和决议收效条件等。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   （6）转股价钱的笃定过头调治   本次刊行的可颐养公司债券的入手转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前走动日的走动价按流程相应除权、除息调治 后的价钱策画）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具体 入手转股价钱由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前左证市 场景象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票交 易总数/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总 额/该日公司 A 股股票走动总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少量点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转 股价。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将规律进行转股价钱调治， 并在上海证券走动所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息走漏媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调 整见识及暂停转股时代（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可颐养公司债 券捏有东说念主转股请求日或之后，颐养股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股请求按公 司调治后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主权益的原则调治转股价钱。联系转股 价钱调治内容及操作见识将依据届时国度联系法律律例、证券监管部门和上海证 券走动所的联系划定来制订。   （7）赎回条目   本次刊行预案中商定了赎回条目，具体如下：   在本次刊行的可颐养公司债券期满后五个走动日内，公司将赎回一都未转股 的可颐养公司债券，具体赎回价钱由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前左证刊行时商场情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，当下述两种情形的率性一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股的可 颐养公司债券：   ①在转股期内，要是公司股票在结合三十个走动日中至少十五个走动日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可颐养公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主捏有的可颐养公司债券票面总金额；   i：指可颐养公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的走动日 按调治前的转股价钱和收盘价策画，调治日及调治后的走动日按调治后的转股价 格和收盘价策画。   （8）回售条目   本次刊行预案中商定了回售条目，具体如下：   在本次刊行的可颐养公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何结合 三十个走动日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可颐养公司债券捏有东说念主有 权将其捏有的一都或部分可颐养公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的策画面孔前述“赎回条目”的联系内容。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的走动日按调治前的转股价钱和 收盘价钱策画，在调治后的走动日按调治后的转股价钱和收盘价钱策画。要是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述结合三十个走动日须从转股价钱调治之后的 第一个走动日起再行策画。   本次刊行的可颐养公司债券终末两个计息年度，可颐养公司债券捏有东说念主在每 个计息年度回售条件初次自在后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初次满 足回售条件而可颐养公司债券捏有东说念主未在公司届时公告的回售报告期内报告并 实施回售的，该计息年度不行再运用回售权，可颐养公司债券捏有东说念主不行屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达   若公司本次刊行的可颐养公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募评释书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会或上海证券 走动所认定为调动召募资金用途的，可颐养公司债券捏有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其捏有的一都或部分可颐养公司债券的职权，可 颐养公司债券捏有东说念主在自在附加回售条件后，不错在附加回售报告期内进行回售， 在该次附加回售报告期内子虚施回售的，不应再运用附加回售权。当期应计利息 的策画面孔参见前述“赎回条目”的联系内容。   （9）转股价钱向下修正条目   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条目，具体如下：   在本次刊行的可颐养公司债券存续时代，当公司 A 股股票在职意结合三十 个走动日中至少有十五个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可颐养公司债券的鼓舞应当狡饰。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个走动日公司 A 股股票走动均价 和前一个走动日公司 A 股股票走动均价。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的走动日按调治前的转股价钱和收盘价策画，在转股价钱调治日及之后的走动 日按调治后的转股价钱和收盘价策画。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券走动所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息走漏媒体上刊登联系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时代（如需）等联系信息。从股权登 记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日），入手收复转股请求并推论修正后 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为颐养股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱推论。   本次刊行得当《注册不断见识》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等成分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 笃定”的划定。   本次刊行的可颐养公司债券转股期自愿行收场之日起满六个月后的第一个 走动日起至可颐养公司债券到期日止。债券捏有东说念主对转股或者不转股有遴荐权， 并于转股次日成为上市公司鼓舞。   本次刊行得当《注册不断见识》第六十二条“可转债自愿行收场之日起六个 月后方可颐养为公司股票，转股期限由公司左证可转债的存续期限及公司财务状 况笃定；债券捏有东说念主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司 鼓舞”的划定。   本次刊行的可颐养公司债券的入手转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前走动日的走动价按流程相应除权、除息调治 后的价钱策画）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具体 入手转股价钱由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前左证市 场景象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次刊行得当《注册不断见识》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募评释书公告日前二十个走动日上市公司股票走动均价和 前一个走动日均价”的划定。    三、公司不属于《对于对失信被推论东说念主实施蚁集惩责的合营备 忘录》和《对于对海关失信企业实施蚁集惩责的合营备忘录》划定 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被推论东说念主实施蚁集惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施蚁集惩责的合营备忘录》划定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可颐养公司债券的失信手脚。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达        第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎商榷，并经董事会表决通过；联系事项依然 公司鼓舞大会审议通过。本次刊行决策的实施将故意于公司扩伟业务规模、耕作 盈利能力和抽象商场竞争力，故意于加多合座鼓舞的权益。   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决策及联系文献在上海证券走动所 网站及指定的信息走漏媒体上进行走漏，保证了合座鼓舞的知情权。   公司将严格谨守中国证监会联系法律律例及《公司划定》的划定召开审议本 次刊行决策的鼓舞大会，由公司鼓舞对本次向不特定对象刊行可颐养公司债券按 照同股同权的面孔进行公说念的表决。鼓舞大会就本次向不特定对象刊行可颐养公 司债券联系事项作出决议，必须经出席会议的鼓舞所捏有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓舞可通过现场或收集表 决的面孔运用鼓舞职权。   说七说八，本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决策已流程董事会审慎研 究，以为该决策得当合座鼓舞的利益，本次刊行决策及联系文献已执行了联系披 露花式，保险了鼓舞的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决策 将在鼓舞大会上接管参会鼓舞的公说念表决，具备公说念性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达  第六节 本次刊行对原鼓舞权益或者即期文告摊薄的影响                以及填补的具体步履   公司向不特定对象刊行可颐养公司债券后，存在公司即期文告被摊薄的风险。 公司拟通过多种步履留意即期文告被摊薄的风险，以填补鼓舞文告，完结公司的 可捏续发展、增强公司捏续文告能力。   针对即期文告被摊薄的风险，公司拟采选如下填补步履：捏续发展公司主营 业务，提高公司捏续盈利能力；加速募投表情建立，争取早日完结预期收益；加 强召募资金不断，提高召募资金使用效用；优化公司投资文告机制，强化投资者 文告机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓舞权益或者即期文告摊薄的影响以及填补的 具体步履进行了崇拜论证分析和审议，为确保填补步履得到切实执行，公司控股 鼓舞、内容限制东说念主、董事和高等不断东说念主员亦出具了联系承诺。   具体内容详见公司走漏在上海证券走动所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可颐养公司债券摊薄即期文告与填补文告步履及相 关主体承诺的公告》《公司控股鼓舞、内容限制东说念主对于本次刊行摊薄即期文告采 取填补步履的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高等不断东说念主员对于切 实执行填补文告步履的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券的论证分析发达                 第七节 论断   说七说八，本次向不特定对象刊行可颐养公司债券的决策公说念、合理，本次 决策的实施将故意于提高公司的捏续盈利能力和抽象实力，得当公司的发展政策， 得当公司及合座鼓舞的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会